Publicada en febrero de 2025, la ISO 37001:2025 sustituye a la edición de 2016 y actualiza los requisitos para la implementación, mantenimiento y mejora continua de un Sistema de Gestión Antisoborno (SGAS).
En la práctica, esto eleva el papel de las capacitaciones. Ya no basta con comprobar que el personal asistió a un curso. La organización debe demostrar que las personas están preparadas—de acuerdo con sus riesgos y responsabilidades—para reconocer situaciones de soborno y tomar la decisión correcta.
¿Qué es la ISO 37001?
La ISO 37001 es una norma internacional que establece requisitos para prevenir, detectar y enfrentar el soborno en los sectores público, privado y sin fines de lucro. Abarca actos cometidos por la organización, por sus colaboradores, en su beneficio o con la participación de socios de negocios.
Vale la pena aclarar un punto: la ISO 37001 siempre ha estado enfocada específicamente en la prevención del soborno. La versión de 2025 refuerza y precisa este alcance. Otros riesgos de integridad—como el lavado de dinero, fraude, nepotismo y ciertos conflictos de interés—requieren sus propios controles y pueden gestionarse de forma integrada con la ISO 37301 (Sistemas de Gestión de Compliance) y la ISO 37002 (Sistemas de Gestión de Denuncias).
¿Qué cambió realmente en la ISO 37001:2025?
1. La cultura antisoborno asume el protagonismo
La nueva versión aborda de forma explícita la cultura antisoborno, definida como el conjunto de valores, creencias, ética y comportamientos que, sumados a los controles organizacionales, favorecen el cumplimiento de la política antisoborno.
Esto significa que un código de conducta, una capacitación anual y un mensaje institucional por sí solos no prueban la existencia de una cultura íntegra. La empresa debe demostrar coherencia entre lo que enseña y lo que practica:
¿El liderazgo respeta los controles aun frente a metas comerciales agresivas?
¿Pueden los colaboradores detener una operación sospechosa?
¿Se protege a quien reporta una inquietud de buena fe?
¿Se sancionan los desvíos sin importar el cargo de quien los cometió?
¿Sabe el personal cómo actuar ante una solicitud indebida?
2. Los conflictos de interés reciben pautas más claras
La revisión refuerza la necesidad de identificar, declarar, evaluar y gestionar los conflictos entre intereses personales, profesionales, familiares, financieros, políticos o empresariales.
Para los programas de capacitación, esto exige el uso de ejemplos concretos. El colaborador debe comprender que un conflicto de interés no siempre constituye una falta en sí misma, pero puede comprometer—o parecer comprometer—la imparcialidad de una decisión. La capacitación debe enseñar no solo a “evitar conflictos”, sino principalmente a reconocerlos, declararlos y seguir el procedimiento establecido.
3. Se clarifica la función antisoborno
La ISO 37001:2025 aclara el concepto y las responsabilidades de la función antisoborno. Puede ser ejercida por el Compliance Officer, un equipo dedicado u otro profesional formalmente designado, siempre que disponga de la competencia, recursos, autoridad, independencia adecuada y acceso directo a la Alta Dirección y al órgano de gobierno (cuando exista).
La función antisoborno y el canal de denuncias son elementos distintos, aunque trabajan de manera integrada. Esta diferenciación debe reflejarse en las capacitaciones: el personal debe entender quién ejerce la función antisoborno, cuándo solicitar su orientación, qué situaciones deben escalarse y cómo utilizar el canal de denuncias.
4. El liderazgo cobra aún mayor relevancia
La nueva edición delimita con mayor claridad las responsabilidades del órgano de gobierno y de la Alta Dirección. El directorio y la gerencia no deben limitarse a aprobar políticas: deben supervisar el SGAS, asegurar recursos y promover activamente la cultura antisoborno.
Por ello, la capacitación para el liderazgo no puede ser idéntica a la capacitación general. Los directivos y gerentes deben comprender cómo sus decisiones impactan en el sistema, especialmente en situaciones que involucran:
Metas comerciales excesivamente agresivas;
Contratación de intermediarios;
Relaciones con agentes públicos;
Aprobación de excepciones a las políticas;
Donaciones y patrocinios;
Operaciones en mercados de alto riesgo;
Protección a denunciantes;
Presiones para agilizar pagos, licencias o contratos.
5. Estructura alineada con otras normas ISO
La ISO 37001:2025 adopta una estructura armonizada con otros sistemas de gestión, lo que facilita su integración con normas como ISO 37301, ISO 37002, ISO 9001 e ISO 14001.
Asimismo, se incorporó la consideración del cambio climático dentro del contexto de la organización. La empresa debe evaluar si las cuestiones climáticas generan riesgos relevantes, por ejemplo, en licencias ambientales, obtención de incentivos, créditos de carbono, donaciones de emergencia o contratación de proyectos ambientales.
¿Qué deben incluir las capacitaciones para cumplir con la ISO 37001:2025?
La cláusula 7 de la norma aborda el apoyo al sistema e incluye competencia, toma de conciencia, formación, comunicación e información documentada. En la edición de 2025, la cláusula 7.3 organiza de forma más explícita:
Toma de conciencia del personal;
Formación del personal;
Formación de socios de negocios;
Programas de toma de conciencia y formación.
Para que un programa sea eficaz, las capacitaciones deben incluir evaluaciones de riesgos, consecuencias, ejemplos prácticos de ofertas y solicitudes indebidas (cómo identificarlas y cómo responder) y el uso seguro del canal de denuncias. Los conceptos son necesarios, pero no suficientes: los colaboradores y líderes deben ser capaces de trasladar el aprendizaje a reuniones, decisiones, negociaciones, pagos y contrataciones reales.
Capacitación desde el onboarding y en intervalos planificados
Los profesionales deben ser concientizados desde el inicio de su relación con la organización. Posteriormente, las capacitaciones deben realizarse en intervalos planificados y actualizarse siempre que ocurran cambios relevantes.
Capacitación de socios de negocios
Un punto clave de la estructura de 2025 es el tratamiento explícito otorgado a la capacitación de los socios de negocios. Esto no implica capacitar a la totalidad de los proveedores. A través de la evaluación de riesgos y la debida diligencia, la organización debe identificar qué socios actúan en su nombre o beneficio y presentan un riesgo de soborno superior a un nivel bajo.
Este grupo puede incluir:
Agentes comerciales;
Despachantes de aduana;
Consultores;
Representantes;
Intermediarios;
Socios de joint ventures;
Terceros con contacto con agentes públicos;
Proveedores involucrados en operaciones de alto riesgo.
Evaluación del aprendizaje y efectividad
La norma exige competencia y concientización, no simple asistencia. Por ello, se recomienda combinar:
Evaluaciones de conocimiento;
Preguntas situacionales (casos prácticos);
Puntaje mínimo de aprobación;
Retroalimentación inmediata;
Cursos de refuerzo para quienes no alcancen el resultado;
Verificaciones posteriores mediante encuestas, entrevistas o simulaciones.
El certificado comprueba la finalización. La evaluación demuestra el aprendizaje. El comportamiento y las métricas demuestran la efectividad.
Evidencias auditables
Los procedimientos, contenidos y registros de ejecución deben conservarse como información documentada. En una auditoría, afirmar que “todos fueron capacitados” es solo una declaración. Los certificados, informes, resultados y criterios transforman esa declaración en evidencia verificable.
La cultura antisoborno fortalece al profesional de Compliance
Al destacar la cultura antisoborno, la ISO 37001:2025 otorga al profesional de Compliance un mayor respaldo para ir más allá de ser un custodio de reglas y actuar como un agente estratégico de la cultura organizacional, contando con un marco técnico para orientar a la empresa. Sin embargo, esto no significa que Compliance sea el único responsable: la nueva versión reitera que la responsabilidad es compartida con el órgano de gobierno, la Alta Dirección y los líderes de todos los niveles.
¿Por qué las capacitaciones anticorrupción y antisoborno deben comenzar ahora?
Las organizaciones certificadas bajo la versión anterior deben completar su transición antes del 28 de febrero de 2027. Sin embargo, el historial operacional que se presentará en la auditoría de transición comienza a construirse hoy. El período de transición debe aprovecharse para implementar capacitaciones adaptadas a los riesgos, evaluar los resultados de aprendizaje, corregir debilidades y generar evidencias sólidas.
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